Kupujete, predávate či darujete s.r.o.?

Prevod obchodného podielu patrí medzi najčastejšie zmeny v spoločnostiach s ručením obmedzeným. V praxi sa s ním stretávame pri predaji firmy, vstupe nového investora, odchode spoločníka z podnikania, ale aj pri darovaní spoločnosti rodinnému príslušníkovi. Hoci sa môže zdať, že ide len o podpis zmluvy, celý proces má svoje zákonné pravidlá a formálne náležitosti.

Čo je obchodný podiel?

Obchodný podiel predstavuje súhrn práv a povinností spoločníka v s.r.o. a jeho účasť na spoločnosti. Zjednodušene povedané, obchodný podiel vyjadruje vlastnícky podiel spoločníka vo firme a určuje jeho hlasovacie práva, podiel na zisku či podiel na likvidačnom zostatku.

Ak vlastníte 100 % obchodný podiel, prevodom podielu v podstate predávate alebo darujete celú spoločnosť.

Kedy dochádza k prevodu obchodného podielu?

Najčastejšie situácie sú:

• predaj s.r.o. novému vlastníkovi,
• vstup nového spoločníka do spoločnosti,
• odchod existujúceho spoločníka,
• darovanie firmy medzi rodinnými príslušníkmi,
• generačná výmena v rodinných podnikoch,
• reštrukturalizácia vlastníckych vzťahov.

Je možné obchodný podiel darovať?

Áno. Obchodný podiel možno previesť odplatne (predaj) aj bezodplatne (darovanie). Z pohľadu obchodného práva sa postup zásadne nelíši. Rozdiel spočíva najmä v tom, že pri darovaní sa v zmluve neurčuje kúpna cena. Darovanie obchodného podielu sa často využíva pri odovzdávaní rodinných firiem deťom alebo iným blízkym osobám.

Môžem previesť podiel na kohokoľvek?

Nie vždy.

V prvom rade je potrebné preveriť spoločenskú zmluvu alebo zakladateľskú listinu spoločnosti. Tieto dokumenty môžu prevod obchodného podielu obmedzovať alebo podmieňovať súhlasom valného zhromaždenia. V niektorých prípadoch môže byť prevod na tretiu osobu dokonca vylúčený, pokiaľ sa najskôr nezmení spoločenská zmluva. Preto je prvým krokom vždy kontrola zakladateľských dokumentov spoločnosti.

Ako prebieha prevod obchodného podielu?

1. Overenie podmienok prevodu

Pred podpisom dokumentov je potrebné preveriť:

• znenie spoločenskej zmluvy,
• potrebu súhlasu valného zhromaždenia,
• prípadné obmedzenia prevodu,
• aktuálny stav spoločnosti.

2. Vypracovanie zmluvy o prevode obchodného podielu

Zmluva musí mať písomnú formu a podpisy prevodcu aj nadobúdateľa musia byť úradne osvedčené. Pri prevode na osobu, ktorá ešte nie je spoločníkom, musí nadobúdateľ zároveň vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve spoločnosti.

Zmluva spravidla obsahuje:

• identifikáciu zmluvných strán,
• označenie prevádzaného podielu,
• výšku obchodného podielu,
• kúpnu cenu alebo údaj o bezodplatnom prevode,
• deň účinnosti prevodu.

3. Rozhodnutie valného zhromaždenia

Ak to vyžaduje spoločenská zmluva alebo zákon, musí byť prevod schválený valným zhromaždením spoločnosti.

4. Zápis zmien do obchodného registra

Po podpise dokumentov je potrebné podať návrh na zápis zmien do obchodného registra. Súčasťou návrhu býva najmä:

• zmluva o prevode obchodného podielu,
• rozhodnutie valného zhromaždenia (ak je potrebné),
• aktualizovaná spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina,
• ďalšie dokumenty podľa konkrétnej situácie.

Na čo si dať pozor pri kúpe s.r.o.?

Mnohí podnikatelia kupujú už existujúcu spoločnosť namiesto zakladania novej. Pred podpisom zmluvy je však vhodné preveriť:

• daňové nedoplatky,
• záväzky voči Sociálnej poisťovni a zdravotným poisťovniam,
• prebiehajúce súdne spory,
• účtovníctvo spoločnosti,
• zmluvné záväzky a úvery,
• prípadné exekúcie alebo iné právne riziká.

Kúpa obchodného podielu totiž znamená prevzatie spoločnosti aj s jej históriou a prípadnými problémami. Preto sa odporúča vykonať právnu a ekonomickú previerku.

Či už s.r.o. kupujete, predávate alebo darujete, prevod obchodného podielu je významný právny úkon, ktorý si vyžaduje správne nastavenie dokumentácie a splnenie zákonných podmienok. Najčastejšou chybou býva podcenenie obsahu spoločenskej zmluvy alebo nedostatočné preverenie spoločnosti pred jej kúpou.

Správne pripravený prevod obchodného podielu však umožňuje bezpečnú zmenu vlastníka spoločnosti a bezproblémový zápis zmien do obchodného registra.

Naša advokátska kancelária vykoná zmeny správne a právne. Neváhajte nás kontaktovať, poradenstvo máme vždy bezplatné.

𝑲𝒐𝒏𝒕𝒂𝒌𝒕:
najlacnejsiezakladaniesro@gmail.com
+421 905636363

Zmeny v s.r.o.